A tributação da venda de imóveis por pessoas jurídicas optantes pelo lucro presumido voltou ao centro das discussões tributárias com a publicação da Solução de Consulta Cosit nº 95/2026.
O tema é especialmente relevante para empresas patrimoniais, holdings, sociedades imobiliárias e pessoas jurídicas que, em algum momento, mantiveram imóveis registrados no ativo não circulante e, posteriormente, passaram a destiná-los à venda.
A controvérsia é simples na formulação, mas relevante em seus efeitos: a receita decorrente da venda do imóvel deve ser tratada como receita bruta da atividade imobiliária, sujeita aos percentuais de presunção do lucro presumido, ou como ganho de capital, com tributação sobre a diferença entre o valor de venda e o valor contábil do bem?
A resposta pode alterar de forma significativa a carga tributária da operação.
O que decidiu a Solução de Consulta Cosit nº 95/2026
Na Solução de Consulta Cosit nº 95/2026, a Receita Federal passou a afirmar que a receita obtida com a venda de imóveis que já tenham sido destinados ao ativo não circulante imobilizado deve ser submetida à apuração do ganho de capital, ainda que esses bens tenham sido posteriormente reclassificados em razão da redefinição do objeto social da empresa.
Em outras palavras, a Receita Federal atribuiu peso decisivo à destinação anterior do imóvel ao ativo não circulante imobilizado.
A consequência prática é relevante: mesmo que a pessoa jurídica passe a ter como objeto social a compra e venda de imóveis e promova a reclassificação patrimonial do bem, a Receita Federal entende que a venda continuará sujeita à tributação como ganho de capital.
Esse entendimento representa um endurecimento em relação à leitura que vinha sendo adotada a partir da Solução de Consulta Cosit nº 7/2021.
O entendimento anterior da Receita Federal
A Solução de Consulta Cosit nº 7/2021 havia adotado uma lógica mais aderente à substância econômica da operação.
Naquela oportunidade, a Receita Federal reconheceu que, para pessoas jurídicas que exploram atividade imobiliária relativa à compra e venda de imóveis próprios, a receita da venda deve compor a receita bruta da atividade, sujeitando-se aos percentuais de presunção de 8% para o IRPJ e 12% para a CSLL.
A própria Receita Federal admitiu, ainda, que esse tratamento poderia subsistir mesmo quando os imóveis vendidos tivessem sido utilizados anteriormente para locação a terceiros, desde que a locação também integrasse o objeto da pessoa jurídica e compusesse sua atividade operacional.
A exceção ficava reservada aos imóveis efetivamente destinados à manutenção das atividades próprias da empresa, como sede, unidade operacional ou bem mantido fora do ciclo normal de comercialização. Nesses casos, a venda tenderia a configurar ganho de capital.
A distinção era adequada: não bastava olhar a conta contábil isoladamente. Era necessário verificar a função econômica do bem, o objeto social da empresa e a atividade efetivamente exercida.
A incongruência da nova orientação
O ponto sensível da Solução de Consulta Cosit nº 95/2026 está na generalização.
Se o imóvel foi efetivamente utilizado como bem da própria atividade da empresa — por exemplo, como sede, hotel, unidade operacional ou ativo mantido apenas para valorização patrimonial —, a tributação como ganho de capital pode ser coerente.
O problema surge quando a Receita Federal desconsidera uma mudança real e comprovada da atividade empresarial.
A mera reclassificação contábil, feita de forma artificial às vésperas da venda, não deve ser suficiente para alterar a tributação. Isso é correto. O contribuinte não pode transformar um ganho de capital em receita operacional apenas por meio de uma movimentação contábil formal.
Mas o inverso também é verdadeiro: se houve efetiva redefinição do objeto social, estrutura compatível, habitualidade nas operações e demonstração de que o imóvel passou a integrar o ciclo normal da atividade imobiliária, a classificação anterior do bem não deveria funcionar como marca permanente e indelével.
A função do art. 215, § 14, da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017 é impedir reclassificações artificiais. Não deveria ser utilizada para negar efeitos a mudanças empresariais reais, documentadas e economicamente justificadas.
O risco para empresas patrimoniais e imobiliárias
A nova orientação aumenta o risco fiscal para empresas que pretendem vender imóveis anteriormente registrados no ativo não circulante, especialmente quando esses bens foram reclassificados para viabilizar a venda no curso de uma atividade imobiliária posteriormente desenvolvida.
O impacto pode ser expressivo.
Quando a operação é tratada como receita bruta da atividade imobiliária, aplicam-se os percentuais de presunção próprios do lucro presumido para IRPJ e CSLL, além da tributação pelo PIS e pela Cofins no regime aplicável.
Quando a operação é tratada como ganho de capital, a base de incidência deixa de ser a receita presumida e passa a ser a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor contábil do imóvel.
Em imóveis antigos, valorizados ao longo dos anos ou registrados por valor contábil significativamente inferior ao valor de mercado, essa diferença pode representar uma base tributável muito superior.
Segurança jurídica e proteção da confiança
Outro ponto relevante é a segurança jurídica.
A Solução de Consulta Cosit nº 7/2021 orientou contribuintes e planejamentos empresariais durante anos. Empresas que estruturaram suas operações de boa-fé com base nessa interpretação não podem ser surpreendidas por uma leitura posterior mais restritiva aplicada retroativamente.
O Código Tributário Nacional, especialmente os arts. 100, parágrafo único, e 146, protege o contribuinte contra mudanças retroativas de critério jurídico. A LINDB também reforça a necessidade de coerência, previsibilidade e consideração das consequências práticas na atuação administrativa.
Por isso, ainda que a Receita Federal passe a adotar interpretação mais rigorosa a partir da Solução de Consulta Cosit nº 95/2026, há bons argumentos para afastar sua aplicação retroativa sobre operações legitimamente estruturadas sob orientação anterior.
O que deve ser observado pelas empresas
A discussão não se resolve apenas pelo contrato social ou pela conta contábil em que o imóvel foi registrado.
O ponto central será a prova da substância econômica.
Empresas que pretendem sustentar a tributação da venda como receita bruta devem reunir elementos que demonstrem, de forma consistente, que a atividade imobiliária foi efetivamente exercida. Entre os principais cuidados estão:
- objeto social compatível com compra, venda, locação ou exploração imobiliária;
- escrituração contábil coerente com a destinação econômica dos bens;
- documentação da intenção de venda no curso normal dos negócios;
- habitualidade ou estrutura voltada à atividade imobiliária;
- registros societários e comerciais que demonstrem a mudança real de atividade;
- ausência de reclassificação meramente formal, feita apenas às vésperas da alienação;
- coerência entre contratos, notas, receitas, demonstrações contábeis e declarações fiscais.
A simples alteração do contrato social, desacompanhada de efetiva mudança operacional, tende a ser insuficiente. Por outro lado, uma reorganização real, documentada e compatível com a atividade exercida pode sustentar a defesa do contribuinte.
Conclusão
A Solução de Consulta Cosit nº 95/2026 não elimina a discussão. Ao contrário: tende a intensificar o contencioso sobre a tributação da venda de imóveis no lucro presumido.
A nova orientação é compreensível quando aplicada a imóveis efetivamente vinculados à atividade própria da empresa, como sede ou bem operacional. Contudo, torna-se questionável quando desconsidera mudanças reais de objeto social e de atividade econômica, tratando a antiga classificação contábil como critério permanente para definir a tributação.
Para empresas patrimoniais, holdings e sociedades imobiliárias, o momento exige revisão cuidadosa da estrutura contábil, societária e fiscal dos imóveis mantidos no patrimônio.
Mais do que reclassificar bens, será necessário demonstrar substância: atividade efetiva, documentação coerente e propósito negocial real.
Diante do novo posicionamento da Receita Federal, cada operação deve ser analisada individualmente, inclusive quanto à conveniência de formulação de consulta própria ou adoção de medida judicial preventiva para afastar autuações e preservar a segurança jurídica do contribuinte.
Por Emmendorfer & Tavares Advogados Associados
