A constituição de uma empresa familiar e a transferência formal de imóveis ao seu capital social não são suficientes, por si sós, para afastar a tributação do ganho de capital na pessoa física. A validade da estrutura depende da correspondência entre os atos formalizados e a realidade econômica da operação.
Esse entendimento foi adotado pela 1ª Turma Ordinária da 1ª Câmara da 2ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais no julgamento do Acórdão nº 2101-003.825, realizado em 27 de maio de 2026.
Por unanimidade, o colegiado manteve a cobrança de IRPF decorrente da venda de imóveis rurais que haviam sido destinados à integralização do capital de uma empresa constituída pela família. Para o CARF, o conjunto dos fatos demonstrou que a sociedade não desenvolveu a atividade econômica apresentada como justificativa para sua criação e foi utilizada como etapa formal para a alienação dos bens com tratamento tributário mais favorável.
A estrutura adotada pela família
Os imóveis rurais haviam sido adquiridos conjuntamente pela contribuinte e seus familiares em dezembro de 2002, pelo valor total de R$ 316.640,00.
Em 21 de setembro de 2012, a família constituiu uma pessoa jurídica que tinha entre seus objetos a exploração de atividades de agricultura e pecuária, a administração de bens e negócios, a compra e venda de imóveis próprios e a realização de empreendimentos e participações.
Os imóveis foram indicados para integralização do capital social. Pouco tempo depois, começaram as alienações para empresas relacionadas a loteamentos urbanos e condomínios horizontais.
Na primeira operação, o contrato de compromisso de compra e venda foi celebrado em 10 de dezembro de 2012. A parcela da venda considerada no procedimento fiscal correspondeu a R$ 16.294.998,50.
O segundo conjunto de áreas foi alienado em dezembro de 2013. Os imóveis examinados na autuação representaram R$ 22.324.612,19.
Somadas, as operações abrangidas pela fiscalização alcançaram R$ 38.619.610,69. Esses valores correspondiam às alienações como um todo, antes da divisão entre os proprietários. O lançamento discutido no processo foi realizado contra uma das integrantes da família, conforme sua participação nos imóveis.
A proximidade entre a criação da empresa e a primeira venda
Um dos principais elementos considerados pelo CARF foi a sequência temporal dos negócios.
A empresa foi constituída em setembro de 2012 e o primeiro compromisso de compra e venda foi assinado em dezembro do mesmo ano. A escritura pública relacionada à integralização somente foi lavrada em 28 de dezembro de 2012. O registro do imóvel em nome da pessoa jurídica ocorreu apenas em março de 2013.
Assim, o compromisso de venda foi celebrado antes da formalização da integralização e antes do registro da propriedade em nome da empresa.
O colegiado observou que, embora o contrato social possa constituir título hábil para a transferência de imóveis, a propriedade imobiliária somente é efetivamente transferida com o registro do título no Cartório de Registro de Imóveis. No momento da primeira alienação, portanto, os bens ainda pertenciam juridicamente às pessoas físicas.
Para o CARF, essa circunstância reforçou a conclusão de que a pessoa jurídica foi utilizada como veículo intermediário de uma operação que, em sua realidade material, continuava sendo realizada pelos antigos proprietários.
As justificativas apresentadas pela contribuinte
A defesa sustentou que a sociedade havia sido criada por razões legítimas, entre elas a organização da atividade rural familiar, a administração conjunta dos imóveis e a facilitação da sucessão hereditária.
Também afirmou que não existia intenção anterior de vender as terras. Segundo a contribuinte, as propostas teriam surgido depois da constituição da empresa e teriam sido aceitas por serem economicamente vantajosas.
Outro argumento foi o de que os imóveis permaneciam em atividade produtiva. A defesa informou que havia plantações com colheitas previstas para 2013 e 2014 e que os contratos de venda preservavam o direito de conclusão dessas colheitas.
A contribuinte ainda alegou que todos os atos haviam sido formalizados, registrados e declarados, sem ocultação das operações ou utilização de documentos falsos.
Esses argumentos, contudo, não foram considerados suficientes para afastar o conjunto de elementos identificados durante a fiscalização.
A ausência de atividade econômica efetiva
De acordo com o acórdão, a empresa não declarou receitas provenientes de atividades agropastoris entre 2012 e 2017.
Também não foram identificadas despesas com funcionários, energia elétrica, água, telefone ou insumos agrícolas. A sociedade apresentou declarações sem movimento e não possuía estrutura compatível com o exercício de uma atividade rural própria.
Enquanto isso, os sócios continuaram declarando receitas da atividade rural em suas declarações de pessoas físicas. A família também adquiriu posteriormente outros imóveis rurais, mas não os transferiu para a sociedade que, conforme a defesa, teria sido criada justamente para centralizar a administração da atividade rural.
O acórdão ainda registra que a empresa contabilizou como atividades operacionais apenas as vendas destinadas aos empreendimentos imobiliários ocorridas em 2012 e 2013. Depois dessas alienações, não foram constatadas outras atividades operacionais, patrimoniais ou financeiras relacionadas à exploração rural.
A movimentação financeira e a escrituração contábil
A fiscalização também examinou o destino dos recursos recebidos.
Segundo o processo, após as vendas, o resultado foi distribuído aos sócios, deixando a pessoa jurídica sem recursos suficientes para manter uma atividade empresarial. Os saldos de caixa e das contas bancárias eram reduzidos quando comparados aos valores movimentados.
Também foram identificados contratos de mútuo com os próprios sócios para o pagamento de tributos da empresa. Para a fiscalização, esse comportamento indicava que a conta bancária da sociedade funcionava como uma conta de passagem dos recursos destinados às pessoas físicas.
O acórdão menciona ainda inconsistências na contabilidade, incluindo operações registradas em datas diferentes daquelas em que efetivamente ocorreram, ausência de lançamentos de valores relevantes, alteração da sequência dos registros e depósitos de terceiros contabilizados como suprimentos de caixa.
Com base nesses elementos, o CARF concluiu que a empresa não assumiu efetivamente a titularidade econômica e a exploração dos bens, tendo sido utilizada para formalizar as alienações e direcionar os valores aos sócios.
A controvérsia sobre o Valor da Terra Nua
A forma de apuração do ganho de capital também foi discutida.
O artigo 19 da Lei nº 9.393 de 1996 estabelece que, para imóveis rurais adquiridos a partir de 1997, o custo de aquisição e o valor de alienação podem corresponder aos Valores da Terra Nua declarados nos anos da aquisição e da venda.
No caso analisado, entretanto, a DITR referente a 2002 havia sido apresentada pela antiga proprietária dos imóveis, e não pela família que os adquiriu naquele ano.
A pessoa jurídica constituída em 2012 apresentou declaração com VTN de R$ 39.936.073,00 antes de se tornar proprietária dos bens. No exercício anterior, a contribuinte e seus familiares haviam declarado VTN de R$ 1.096.550,00. O acórdão destacou a diferença de R$ 38.839.523,00 entre os valores informados nos dois períodos.
O CARF considerou correta a apuração realizada pela fiscalização com base nos documentos efetivos de aquisição e alienação. Foram utilizados o custo constante da escritura de compra de 2002 e os valores previstos nos contratos de venda.
O acórdão registra que o lançamento de IRPF decorrente do ganho de capital foi realizado com alíquota de 15%. Portanto, a faixa de 15% a 22,5% não integrou a fundamentação específica da autuação examinada.
A caracterização da simulação
Para o colegiado, a formalização dos negócios não impedia a sua desconsideração quando os documentos não refletiam a realidade material da operação.
A constituição da sociedade, a indicação dos imóveis para integralização e a posterior alienação foram consideradas etapas formais que não correspondiam ao negócio efetivamente realizado.
Na interpretação adotada pelo CARF, os verdadeiros alienantes continuaram sendo as pessoas físicas. Por essa razão, o ganho de capital deveria ter sido apurado individualmente pelos antigos proprietários, de acordo com suas respectivas participações.
O colegiado manteve a caracterização de simulação com fundamento no artigo 167 do Código Civil, considerando que os atos aparentavam transmitir direitos a pessoa diversa daquela que efetivamente participava da operação.
O resultado do julgamento
As preliminares apresentadas pela contribuinte foram rejeitadas. O CARF não reconheceu a decadência, a coisa julgada administrativa nem a ilegitimidade da pessoa física para responder pelo lançamento.
No mérito, foram mantidas a desconsideração da estrutura societária, a atribuição do ganho de capital às pessoas físicas, a utilização dos valores efetivos de aquisição e alienação e a qualificação da multa em razão da conduta considerada fraudulenta.
O colegiado também rejeitou a compensação entre o IRPF exigido da contribuinte e os tributos que haviam sido recolhidos pela pessoa jurídica. O fundamento foi a impossibilidade de utilização de crédito pertencente a terceiro para extinguir débito próprio.
O recurso voluntário foi parcialmente acolhido apenas para reduzir a multa qualificada de 150% para 100%, em razão da aplicação retroativa da legislação mais favorável. A decisão foi unânime.
O que a decisão sinaliza para o planejamento patrimonial
O acórdão não estabelece que toda holding familiar, integralização de imóveis ou estrutura sucessória seja irregular.
A conclusão decorreu das particularidades identificadas no processo. Entre elas estavam a venda realizada antes do registro do imóvel em nome da empresa, a proximidade entre a constituição da sociedade e as alienações, a inexistência de receitas e estrutura operacional, a continuidade da atividade rural nas pessoas físicas, a distribuição dos recursos aos sócios e as inconsistências contábeis apontadas pela fiscalização.
A decisão evidencia que a justificativa de organização patrimonial ou sucessória deve ser confirmada pelo comportamento posterior da sociedade.
A empresa precisa assumir efetivamente os bens, exercer as atividades previstas, manter estrutura compatível, possuir autonomia financeira e registrar adequadamente suas operações. Quando a pessoa jurídica existe apenas durante as etapas necessárias para receber e vender os ativos, a fiscalização pode questionar a substância econômica da estrutura e atribuir os efeitos tributários diretamente aos sócios.
Por Ana Catarina Furtado Köhler
Emmendorfer & Tavares Advogados Associados
