A Câmara Superior do CARF voltou a enfrentar tema sensível para grupos econômicos: os valores recebidos por uma empresa centralizadora, a título de reembolso por despesas comuns suportadas em benefício de outras sociedades do grupo, devem ou não compor a base de cálculo da Cofins?
No Acórdão nº 9303-012.980, a 3ª Turma da CSRF, por maioria, deu provimento ao recurso da Fazenda Nacional para reconhecer a incidência da Cofins sobre tais valores. O fundamento vencedor foi o de que, havendo pessoas jurídicas distintas, a empresa centralizadora, ao executar atividades administrativas e de suporte operacional em favor das demais, estaria prestando serviços. Por consequência, os valores recebidos, ainda que denominados “reembolso”, teriam natureza de receita.
Com a devida vênia, a melhor interpretação está no voto vencido.
O ponto central: nem todo ingresso é receita
A controvérsia não se resolve pela simples constatação de que houve ingresso financeiro na contabilidade da empresa centralizadora. A materialidade do PIS e da Cofins exige receita, e receita não se confunde com qualquer entrada de recursos.
A distinção é essencial.
Em contratos de rateio de despesas, a empresa centralizadora não recebe preço, remuneração ou margem de lucro. Ela apenas concentra, por racionalidade operacional, determinados custos comuns — como despesas administrativas, jurídicas, contábeis, de recursos humanos, tecnologia ou suporte — e depois os reparte entre as empresas beneficiárias, segundo critérios previamente definidos.
Quando esse modelo é corretamente estruturado, o valor recebido não representa acréscimo patrimonial. Representa recomposição de caixa. É mero acerto de contas.
Daí a pertinência do voto vencido: sem ganho, sem riqueza nova e sem remuneração, não há receita tributável.
Contrato de rateio não é contrato de prestação de serviços
O voto vencedor parte de uma premissa sedutora, mas equivocada: se uma pessoa jurídica realiza atividades em benefício de outra, haveria prestação de serviços; e, se há prestação de serviços, haveria receita.
O problema está na generalização.
A prestação de serviços pressupõe uma relação onerosa, com contraprestação econômica em favor de quem presta. Já o contrato de rateio tem outra lógica: ele organiza internamente, entre empresas de um mesmo grupo, a alocação proporcional de gastos comuns. A centralizadora não atua como fornecedora independente, nem vende serviços às demais. Apenas antecipa ou suporta dispêndios que, desde a origem, pertencem economicamente a todas as sociedades beneficiadas.
Por isso, equiparar automaticamente rateio a prestação de serviços apaga a natureza jurídica da operação. O nome dado pelas partes não é decisivo, mas a substância econômica também não autoriza presumir receita onde há simples ressarcimento.
O que importa é verificar se há efetivo contrato de rateio, com critérios objetivos, documentação idônea, ausência de margem de lucro e escrituração adequada. Presentes esses elementos, a tributação pelo PIS/Cofins perde seu suporte material.
A Solução de Divergência Cosit nº 23/2013 confirma a tese do contribuinte
A própria Receita Federal, na Solução de Divergência Cosit nº 23/2013, reconheceu a possibilidade de concentração, em uma única empresa, do controle de gastos referentes a departamentos de apoio administrativo centralizados, com posterior rateio dos custos e despesas comuns entre empresas do grupo.
Mais do que isso: a Cosit concluiu que, observadas as exigências para regularidade do rateio, os valores recebidos pela pessoa jurídica centralizadora como reembolso das demais empresas do grupo não integram a base de cálculo do PIS e da Cofins.
A Solução de Divergência condiciona esse tratamento a requisitos concretos, entre eles:
- os custos e despesas devem ser necessários, normais e usuais;
- os valores devem ser comprovados e efetivamente pagos;
- o rateio deve observar critérios razoáveis e objetivos;
- os critérios devem ser previamente ajustados e formalizados por instrumento firmado entre as partes;
- os valores devem corresponder ao efetivo gasto de cada empresa e ao preço global pago pelos bens e serviços;
- a centralizadora deve apropriar como despesa apenas a parcela que lhe cabe;
- as parcelas a ressarcir devem ser contabilizadas como direitos de crédito a recuperar;
- deve haver escrituração destacada dos atos relacionados ao rateio.
Essas exigências demonstram que o entendimento favorável ao contribuinte não abre espaço para informalidade ou planejamento artificial. Ao contrário, ele exige rigor documental, aderência contábil e coerência econômica.
O voto vencido percebeu isso com precisão: se o contribuinte comprova que os valores decorrem de rateio regular de despesas comuns, não há receita. Há reembolso.
Por que o voto vencedor se equivoca
O voto vencedor sustenta que a personalidade jurídica distinta das empresas impediria o tratamento dos valores como mero rateio. Segundo essa lógica, uma vez que a centralizadora atua em nome próprio, entrega atividades às demais e recebe valores, estaria caracterizada uma receita de prestação de serviços.
Esse raciocínio, contudo, confunde autonomia patrimonial com incidência tributária.
O fato de as empresas possuírem personalidades jurídicas distintas não transforma automaticamente todo ressarcimento em receita. O sistema tributário reconhece diversas hipóteses em que ingressos financeiros não revelam riqueza nova. A pergunta correta não é apenas “quem recebeu?”, mas “por que recebeu?” e “esse ingresso aumentou o patrimônio?”.
Também não procede a invocação do art. 123 do CTN como fundamento para tributar o reembolso. O contrato de rateio não pretende modificar a sujeição passiva de tributo devido por terceiro. Ele apenas define a forma de alocação econômica de despesas comuns. Se não há receita, não há obrigação tributária a ser deslocada.
Outro ponto frágil do voto vencedor é tratar a Solução de Divergência Cosit nº 23/2013 como inaplicável ou insuficiente. Embora o CARF não esteja formalmente vinculado às soluções de consulta da mesma forma que a Receita Federal, não se pode ignorar que o próprio órgão de interpretação da administração tributária federal reconheceu a natureza não tributável desses reembolsos quando atendidos os requisitos de regularidade. Essa diretriz reforça a boa-fé, a segurança jurídica e a previsibilidade da conduta do contribuinte.
A decisão vencedora, ao tributar o reembolso sem demonstrar a existência de margem, preço, remuneração ou acréscimo patrimonial, acaba convertendo uma operação de neutralidade econômica em hipótese de incidência. Com isso, aproxima o conceito de receita de uma noção meramente financeira de entrada de recursos — exatamente o que deve ser evitado em matéria de PIS/Cofins.
O que as empresas devem observar
Apesar da crítica ao voto vencedor, o caso deixa uma mensagem prática: contratos de rateio precisam ser tratados com extremo cuidado.
Para reduzir riscos fiscais, grupos econômicos devem manter contrato formal, critérios objetivos de alocação, memória de cálculo, notas de débito ou documentos equivalentes, escrituração destacada, ausência de margem de lucro e correspondência entre o valor rateado e o efetivo benefício econômico de cada empresa.
Quanto mais o arranjo se parecer com uma cobrança genérica por serviços administrativos, maior o risco de autuação. Quanto mais estiver documentado como verdadeiro rateio de despesas comuns, com neutralidade econômica e lastro contábil, mais consistente será a tese de não incidência do PIS/Cofins.
Conclusão
O voto vencido no Acórdão nº 9303-012.980 oferece a leitura mais coerente com a materialidade das contribuições, com a natureza jurídica dos contratos de rateio e com a Solução de Divergência Cosit nº 23/2013.
Reembolso não é preço. Ressarcimento não é remuneração. Entrada financeira sem acréscimo patrimonial não é receita.
A tributação pelo PIS/Cofins somente se justifica quando houver efetiva receita, e não quando a empresa centralizadora apenas recupera valores suportados em benefício comum do grupo econômico. O desafio, para os contribuintes, está em demonstrar documentalmente essa realidade. O erro, no acórdão vencedor, foi presumir receita onde a operação, quando regularmente estruturada, revela apenas rateio.
Por Ana Catarina Furtado Köhler
Emmendorfer & Tavares Advogados
